Fondateurs de start-up en France : comment limiter l’impact fiscal lors d’un exit ?

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Fondateurs de start-up en France : comment limiter l’impact fiscal lors d’un exit ?

Joëlle Pacteau - Head Europe francophone

Joëlle Pacteau

Head Europe francophone
Valérie Montel - Wealth planning expert

Valérie Montel

Wealth planning expert

Entretien avec Valérie Montel, experte en ingénierie patrimoniale du bureau de Paris de Lombard Odier (Europe) S.A., succursale en France1, et Joëlle Pacteau, responsable du marché Europe Francophone du Groupe Lombard Odier.

Plusieurs options s’offrent aux fondateurs de start-up quand ils décident de revendre leurs parts. Entre la « flat tax », le régime des « PME de moins de dix ans » et le système de « l’apport-cession », certaines conditions vont déterminer la fiscalité applicable, mais pas seulement. Les projets futurs, personnels et professionnels du fondateur, sont aussi à prendre en compte pour mettre en place la structure la plus adaptée fiscalement.


Quelle est la fiscalité applicable aujourd’hui pour un fondateur qui vend sa start-up ?

La fiscalité actuelle sur les cessions d’entreprises en France résulte de l’élection d’Emmanuel Macron, avec la création en 2018 de la « flat tax ». Elle consiste à taxer tous les revenus du capital - y compris les plus-values réalisées lors de la vente d’une entreprise-  à un taux de 30% (impôt sur le revenu de 12,8% et prélèvements sociaux de 17,2%). A cela s’ajoute une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3% à 4% à partir de certains seuils, qui sont en général atteints dans les cas de cession d’entreprise. Pour une start-up cédée par son fondateur, ce taux de 34% (avec la contribution exceptionnelle) va s’appliquer sur la totalité du prix de cession, car la plus-value est en général calculée à partir d’un prix de revient quasi-nul.

Plusieurs options s’offrent aux fondateurs de start-up quand ils décident de revendre leurs parts. Entre la « flat tax », le régime des « PME de moins de dix ans » et le système de « l’apport-cession », certaines conditions vont déterminer la fiscalité applicable.

Il n’y a donc pas de régime spécifique dont peuvent bénéficier les start-up ?

Si, mais uniquement pour celles créées avant le 1er janvier 2018. Celles-ci peuvent rester soumises à un ancien régime fiscal créé sous la présidence de François Hollande, suite au fameux mouvement des « Pigeons » : le régime dit « des PME de moins de dix ans ». Ce régime consiste à taxer les plus-values comme des revenus professionnels au barème progressif de l’impôt sur le revenu - soit 45% si on considère le taux le plus élevé - mais sur une base réduite d’un abattement, qui dépend de la durée de détention de son entreprise par le cédant. En pratique, il faut avoir une durée de détention d’au moins 8 ans et arriver ainsi au taux d’abattement maximum de 85% pour que cette taxation soit plus intéressante que la flat tax. En effet, l’abattement ne s’applique que pour le calcul de l’impôt sur le revenu et pas pour celui des prélèvements sociaux, qui restent calculés sur 100% de la plus-value. Ainsi, on peut ainsi espérer arriver à un taux de 27,95%.

Le système d’apport-cession peut-il permettre de réduire cette charge fiscale ?

Sous certaines conditions oui. Lorsqu’un entrepreneur envisage de réinvestir une partie des capitaux issus de la cession dans de nouvelles sociétés, il a la possibilité de constituer en amont de la cession une « holding » à laquelle il apporte les titres de sa start-up. C’est alors la holding qui vend les titres de la start-up. Cette opération dite « d’apport-cession » permet à l’entrepreneur de différer - presque ad vitam aeternam - le paiement de l’impôt sur sa plus-value et ainsi de maximiser le montant à réinvestir. En revanche, il y a des contraintes à cette solution : la holding doit réinvestir dans des sociétés opérationnelles au moins 60% des capitaux et ce, dans les deux ans de la vente, sous peine de déclencher l’impôt de plus-value sur la totalité de ce qui a été apporté en holding. 

Nous voyons beaucoup d’entrepreneurs qui ont mal calibré leur apport ou trop apporté en holding, parce qu’ils n’ont pas anticipé leurs réinvestissements et leurs besoins futurs. C’est pourquoi s’y prendre en amont et se faire accompagner par des spécialistes permet de prendre les décisions les mieux adaptées à chaque situation.

A quel moment faut-il mettre en place l’opération ?

Formellement, l’opération d’apport à une holding peut être réalisée juste avant la cession. Cependant, s’y prendre vraiment en amont est essentiel. Tout d’abord, quand on réalise un apport-cession, il faut s’assurer d’être en mesure de réaliser les 60% de réinvestissements requis dans les délais, ce qui n’est pas toujours évident. Tous les réinvestissements dans des sociétés ne sont pas éligibles, car il doit s’agir soit d’une augmentation de capital ou d’une prise de participation majoritaire. Depuis récemment, il est toutefois possible de réinvestir dans certains fonds spécifiques. Nous voyons beaucoup d’entrepreneurs qui ont mal calibré leur apport ou trop apporté en holding, parce qu’ils n’ont pas anticipé leurs réinvestissements et leurs besoins futurs. C’est pourquoi s’y prendre en amont et se faire accompagner par des spécialistes permet de prendre les décisions les mieux adaptées à chaque situation, plutôt que de rechercher une économie fiscale immédiate.


Et que deviennent les capitaux non réinvestis ? Peut-on les récupérer ?

Ces capitaux non réinvestis, soit 40% de ce qui a été apporté, seront logés dans la holding. Mais il est très différent de détenir des capitaux directement ou via une holding. Pour sortir des capitaux de la holding, il faudra s’acquitter de la fiscalité. Pour l’entrepreneur, il faut donc avoir également une optique de réinvestissement patrimonial pour ces capitaux, sachant que détenus en société, ils peuvent difficilement être utilisés pour acquérir des biens de jouissance, comme une résidence principale ou secondaire.

Les projets futurs, personnels et professionnels du fondateur, sont aussi à prendre en compte pour mettre en place la structure la plus adaptée fiscalement.

Est-il possible d’échapper à cette contrainte de réinvestissement ?

Si l’on réalise un apport à une holding très en amont de la cession, soit plus de trois ans, on peut sortir de la condition de réinvestissement, tout en profitant d’une fiscalité très faible sur la plus-value. Attention toutefois, cela nécessite d’avoir une bonne visibilité sur le futur au moment où on apporte, car si finalement la vente arrive plus vite que prévu, cela peut entraîner un coût fiscal sur une partie de la plus-value.


Sources officielles précisant les textes de loi évoqués

Fonctionnement du prélèvement forfaitaire unique (PFU)

Article 28 de la LOI n° 2017-1837 du 30 décembre 2017

Article 150-0 B Ter du code général des impôts

Article 150-0 A du code général des impôts

1 Lombard Odier (Europe) S.A., succursale en France ne fournit pas de conseils fiscaux. Le client doit s’adresser à un conseiller fiscal indépendant pour en obtenir.

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